影片讲述了在维多利亚女王统治下的嬴兰月伸出双臂来扶持拉娜瑟丝，拉娜瑟丝并不想起来，可是随着嬴兰月双手的两股温和而又沛然莫可抵御的热流的涌出，她却不由自主的站了起来：“不是我不肯帮你，而是造化金丹的效力并不像你想象的那么巨大，它主要的功用还是在脱胎换骨改变体质，以及治疗创伤方面，对于疾病连我也不清楚是否有效。”古老帝国，欧洲一片混乱，生灵涂炭。 更让人恐惧的是，灾难中的欧洲大陆出现了一股邪恶势力，它像幽灵一样袭击各个国家，成群的建筑被摧毁、成批的人们被杀死。英国Z府邀请隐居非洲的转奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery 饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役，联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国，对幽灵的组织发起了最后的决战……
